可愛い女生徒（中里）のためにオナニーを自分の体で教える水樹先生。上品なお嬢様風の土屋先生が自分の変な趣味を告白。そして土屋先生と水樹先生のローションを使った官能的なレズシーン。さらに続いて、カウンセリング中毒気味の中里が胸が小さいことを悩んで胸揉みを頼む。さらに年齢さがある生徒カップルの野外ファック。そして中里とは逆に９４ｃｍの巨乳で悩む生徒が保健室で大胆にも彼とファック。先生同士、土屋先生と元彼の遠藤先生を引き連れて飲み屋へ。続いてのシーンでは図書館の隅で卑猥にフェラに過激にファックまでしちゃう生徒カップル。水樹と土屋先生の覗き見されながらのレズファック。生徒の霧島を自宅に連れ込んで淫行とも呼べるファック。次のシーンには霧島に告白してふられた吉川が『忘れさせて』と原因の水樹と淫美にカラム。そして、何打かんだ絆が深まった霧島とホテルでファック。そしてロリロリの竹内先生と結構カッコいいのに２回もふられた遠藤先生のファック！